张育军定调2015资管核心 中基协明确八条底线

　　八条底线对非公平、内幕交易、资金池操作、商业贿赂、利益输送等违规行为进行了更为细化的解释。意味着监管层对资管业务合规边界的勾勒已然明晰。

　　证券经营机构资管业务的监管底线正愈加清晰。

　　2月4日晚，基金业协会下发了《证券期货经营机构资产管理业务八条底线释义(征求意见稿)》(下称释义)，对此前证监会主席助理张育军提出的资管业“八条底线”做出进一步释义。

　　在新的规定中，监管层对非公平、内幕交易、资金池操作、商业贿赂、利益输送等违规行为进行了更为细化的解释。

　　例如根据释义规定，资产管理计划与投资标需明确对应，而多只资产管理计划对应多个投资标的时亦需要合理估值；此外单独建账、独立核算以及按合同约定披露净值也成为规定动作。此外，释义还对分级资管计划的杠杆率和劣后份额投资者人数做出更多的规定。

　　事实上，就在该释义下发之前，基金业协会还曾宣布对包括东海、兴业全球、兴业睿众在内的14家资管机构采取分类监管措施。

　　而在1月28日至1月30日召开的资产管理业务风险管理与创新研讨会上，证监会主席助理张育军也提出，资产管理要把风控作为2015年的核心。

　　分析人士认为，相应措施与八条底线的进一步明确的“同步”到来，意味着监管层对资管业务合规边界的勾勒已然明晰。

　　“八条底线”新释义

　　事实上，针对资管业务的8条底线早在去年9月的“郑州会议”上就已被提出。彼时，张育军曾提出资管业务需牢牢守住八条底线。

　　八条底线即：不得有非公平交易、利益输送、利用非公开信息交易等损害客户利益的行为；不得违规承诺保本保收益；不得不适当地宣传、销售产品，误导欺诈客户；不得开展资金池业务；不得利用资管产品进行商业贿赂；资管产品的杠杆率不得超过十倍；不得投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；不得对业务人员、管理团队实施当期激励。

　　而如今，这八条底线将有更详细的解释。

　　在新的释义中，资管人员进行不必要的频繁交易、利用非公开信息，指令他人或自行通过控制账户先于资产管理计划买卖同一标的等行为将被定义为“非公平交易、利益输送或利用非公开信息交易等损害客户利益的行为”。

　　不过有业内人士认为，上述规定亦存在界定模糊的嫌疑。“不必要的频繁交易的‘不必要’需要明确，因为有时(资管计划)会开展高频交易，但这个如何认定，解释权估计在监管层。”北京一家amc系券商资管部投资经理分析。

　　与此同时，存在抽屉协议、承诺函或保本承诺以及利用互联网以及微信、微博等传播渠道推广产品，也将属于违规行为。

　　“禁止兜底其实是在打破资管业的刚性兑付，避免资管走信托的老路，造成风险积聚内部化。”前述投资经理表示。

　　在有关资金池业务的部分，释义也明确提出“资产管理计划与投资标的未能明确对应”、“多个资产管理计划对应多个投资标的，且未进行合理估值”，“资产管理计划未单独建账、独立核算”，“未按合同约定披露净值”等四种情况将被视为资金池业务。

　　“期货资管开闸后，一家基金子公司和合作银行找我们做过资金池的通道，把池子用资管计划的形式养着。”上海一家期货公司资管部人士透露，“我们也在犹豫，但在目前的这个规定下，这个业务怎样做还需要重新评估。”

　　劣后投资人数将设下限

　　此外，释义在涉及资管计划杠杆不得超过10倍上限的基础上，还提出劣后级投资者人数不得少于3人。

　　在业内人士看来，前述规定一方面是为了降低劣后级风险的集中度，同时也是在防范结构化理财中可能存在的利益输送。

　　“劣后不少于3人，意味着单一劣后很难再做结构化，以后套产品要组合几个劣后资金才行，这可能对该类产品的操作增加难度。”北京一家券商资管部经理指出，“这种规定也是在防止利益输送，如果劣后只有1-2个人，利益输送就会相对隐蔽，容易出现风险、收益不对称的可能。”

　　释义同时明确“通过嵌套投资其他金融产品风险级份额，导致总体杠杆倍数大于10倍”的情况亦属于逾越监管底线的操作。

　　而在对管理团队当前激励的认定中，释义则指出，如果公司存在“项目结束前已发放奖金比例超过项目奖金总额的80%”或“项目奖金发放机制与项目实际完成进度不匹配”的情况，将被视为当期激励，属违规行为。

　　事实上，就在该释义落地前的1月30日，中基协曾对14家存在不同程度问题的券商、基金管理公司及其子公司分类采取了监管措施。

　　14家问题机构中，7家被采取了“暂停受理备案三个月”的处罚措施。其中东海证券、兴业全球基金、兴业全球基金子公司兴全睿众、中邮基金子公司首誉光控等4家公司的相关资管产品，涉嫌违法违规被移送证监会进行调查。

　　而上银基金、广发基金子公司瑞元资本2家公司，在9月12日监管层召开的“郑州会议”后仍然设立杠杆超过十倍的资管产品；此外九鼎投资旗下的九泰基金则在资管产品备案成立前开展投资运作。

　　与此同时，齐鲁证券、华创证券两家券商存在运作不规范问题，亦被基金业协会采取书面警示，责令整改；长信基金子公司长江财富、财通基金、东海基金、银华基金、招商基金子公司招商财富五家公司则因存在潜在风险而被约谈。

　　在分析人士看来，监管处罚与释义的重新明确，意味着资管业务合规边界的清晰度正不断提高。

　　“对牌照类资管机构的监管，本来就比普通的私募机构严格。”一位接近监管层人士指出，“现在资管业务正处转型和松绑之中，明确监管底线和相应的处罚将更明确警示机构哪些能做、哪些不能做。”

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