证监会：齐鲁银行等3家公司首发过会

　　原标题：第十八届发审委2020年第175次会议审核结果公告

　　第十八届发审委2020年第175次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第175次发审委会议于2020年12月10日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　(一)齐鲁银行股份有限公司(首发)获通过。

　　(二)苏州市味知香食品股份有限公司(首发)获通过。

　　(三)南方电网综合能源股份有限公司(首发)获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　(一)齐鲁银行股份有限公司

　　1、截至2020年6月30日，发行人非保本理财产品持有违约债券规模合计6.8亿元。发行人同业投资中存在兑付风险的非标投资共计9笔。请发行人代表说明：(1)上述9笔非标投资截止目前的诉讼及追偿情况，发行人相关审批、立项及执行内控有效性情况；(2)未区分重点风险项目单独披露计提减值依据的原因及合理性；(3)操作风险准备报告期计提标准、依据及具体过程，是否符合权责发生制原则；(4)对上述出险非保本理财产品，发行人是否存在需按照资管新规要求进行自购回表的计划；(5)上述操作风险准备计提是否充分，是否符合行业惯例，是否可以足额弥补非保本理财带来的操作风险损失或未来资产回表带来的潜在减值损失。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、关于“齐鲁智慧盈”业务。请发行人代表：(1)说明该业务与P2P业务的异同，将该业务归为见证业务的合理性，已上市商业银行开展类似业务情况；(2)说明发行人7641支齐鲁智慧盈产品总规模，截至2020年9月30日，正在运营中66支产品规模、投资人类型、利率等情况；(3)说明发行人对该业务的风险分类及管控措施，报告期内银行业监管部门对该业务的监管检查意见；(4)结合《齐鲁智慧盈信息服务协议》相关条款说明三方权利、义务、违约责任，如客户双方出现重大争议或纠纷，公司收取见证费的行为是否应当承担相应法律责任，对公司声誉的影响，报告期是否发生过纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表说明：(1)发行人资金来源的合规性、稳定性和可持续性；(2)各类同业往来的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构，同业投资减值准备计提及对发行人的影响，“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求；(3)资产管理业务的内容及构成，是否符合资管新规的要求，底层资产运行是否出现重大不利、不及预期的情况及风险；(4)表外业务的构成、发行方式、客户来源、标的资产质量、有关风险报酬及权利义务约定，表外资产的运作模式、收益来源、资产减值、杠杆情况、收费标准、违约可能性、影响金额及应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人称无控股股东和实际控制人。请发行人说明：(1)认定无实际控制人结论是否客观、谨慎，依据是否充分；(2)董事会提名和薪酬委员会提名董事的过程与程序，董事候选人的推荐情况；(3)高级管理人员是否存在股东提名、推荐及具体情况；(4)济南市国资委是否对下属企业入股发行人进行过统筹安排或审批核准程序，对下属企业2020年9月出具的各项声明及发行人认定无实控人是否不持异议。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　(二)苏州市味知香食品股份有限公司

　　1、报告期内发行人零售渠道销售收入平均占比约70%，其中加盟店销售收入占比明显上升，而经销店销售收入占比明显下降，报告期内加盟店多数是从原有经销店升级而来。请发行人代表：(1)说明报告期内加盟店数量快速增加、经销店数量大幅下降的原因及合理性，销售占比变化是否与同行业可比公司一致；经销店报告期内减少约800家，其中仅400余家转为加盟店的原因及合理性，经销店流失较多的原因及合理性，是否对发行人业务造成重大不利影响；(2)结合加盟店与经销店的经营业绩，说明加盟店与经销店开展业务的异同；结合加盟店平均营业额和盈亏平衡点，说明盈利加盟店的占比情况，加盟模式是否具有可持续性；(3)说明是否存在发行人及其关联方通过直接或间接方式与发行人供应商、加盟门店、经销商发生未披露的其他交易、资金往来或向其提供财务资助或支持的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人主要原材料为肉禽类和水产类，其中采购的牛肉产品多为进口，报告期内前五大供应商比较集中且变动较大。请发行人代表说明：(1)关于食品生产、流通、原辅材料采购、外协加工、配套销售产品供应等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行，自有的检测机构能否有效满足食品生产安全的需求；(2)在采购、生产、销售过程中防范输入性疫情的措施，“新冠”疫情对于公司原材料采购及生产销售是否存在影响；(3)各原材料采购价格与市场价格的变动趋势是否一致，同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在显着差异；(4)主要原材料供应商为贸易商的原因及合理性，报告期前五大供应商变动较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人实际控制人夏靖配偶胡家红之兄胡家武控制的真滋味实际从事半成品菜的研发、生产和销售业务，与发行人构成同业并存在重叠供应商及经销商。请发行人代表说明：(1)真滋味在报告期内向重叠供应商采购的金额以及占其采购总额比例，其采购价格与发行人及其他第三方的差异情况及其合理性；(2)报告期内，重叠经销商销售发行人以及真滋味产品是否真实，是否存在重大异常，是否存在发行人及真滋味通过不重叠经销商销售给同一最终客户的情形；(3)结合前述问题分析发行人与真滋味之间是否存在相互承担成本、统筹销售价格等利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　(三)南方电网综合能源股份有限公司

　　1、报告期各期，发行人可再生能源发展基金补贴收入(以下称“补贴收入”)占营业收入总额比例较高。请发行人代表说明：(1)现有未进入补贴目录或清单的存量项目是否符合列入清单条件、补贴金额能否合理预计并收回；(2)发行人享有补贴收入是否具有持续性，相关补贴政策变化是否会对发行人生产经营造成重大影响，相关风险是否披露充分；(3)可再生能源补贴金额报告期内几乎未收到的原因及其合理性，相关应收账款坏账准备计提是否充分，并结合上述事项进一步说明确认可再生能源补贴的依据及是否满足收入确认的相关条件。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期各期发行人关联交易占比较高。请发行人代表说明：(1)关联交易占比较高的原因，与同行业主要竞争对手如国网综合能源服务集团有限公司等是否存在重大差异，差异的原因及合理性；(2)发行人是否存在利用大股东影响获取业务的情况，是否存在对控股股东及关联方的重大依赖；(3)发行人与控股股东的关联交易的定价机制及其公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形；(4)关联方应收账款占比高于关联销售占比的原因及合理性；(5)发行人章程及相关内控制度对关联交易决策程序的规定是否符合上市公司关联交易相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期各期，发行人综合毛利率高于行业平均水平，关联方与非关联方销售毛利率差异较大。请发行人代表：(1)说明发行人主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否具有可持续性；(2)说明关联方销售毛利率与非关联方毛利率差异较大的原因及合理性；(3)结合关联方项目获取方式不同的原因及合理性，说明两种方式获取项目毛利率差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2020年12月10日