中基协发布两份基础设施REITs指引，规范尽调与运营工作

　　2月8日晚间，中国基金业协会发布了《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》和《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（以下简称“尽调工作指引”、“运营操作指引”），规范公募REITs的尽职调查、运营操作等相关工作。

　　两份指引均自发布之日（即2月8日）起施行，中基协将依据两份指引对公募REITs基金管理人、基金托管人、基金服务机构及其从业人员进行自律管理。

　　尽调工作指引

　　对于起草《尽调工作指引》，基金业协会表示：“考虑到试点阶段基础设施基金结构复杂，风险隐蔽性强，尽职调查作为发行设立基础设施基金的基础性工作，在把控项目质量，了解项目风险情况，提供投资决策依据等方面发挥着重要的作用，有必要制定专门的尽职调查自律规则，规范尽职调查行为。”

　　具体来看，《尽调工作指引》共5章34条，包括总则、对基础设施项目的尽职调查、对业务参与人的尽职调查、尽职调查的分工和要求以及附则五部分内容。

　　尽调工作指引主要内容分为六部分，包括明确规则起草依据、尽职调查工作的实施主体和相关尽调标的的内涵以及尽职调查工作的原则；对基础设施项目的尽职调查工作内容作出具体要求；对业务参与人的尽职调查工作内容作出具体要求；明确尽职调查的分工和要求；履行自律管理职能；以及其他说明事项。

　　在对基础设施项目的调查方面，《尽调工作指引》第5至21条共明确了17条要求。主要内容有：一是对项目公司的基本情况调查，包括设立情况、股东出资情况、重大重组情况和组织结构与内部控制情况等内容；二是对项目公司运营及财务会计情况调查，包括行业情况及竞争状况、经营模式、同业竞争及关联交易、财务会计情况等内容；三是对基础设施资产及其现金流情况的调查，包括基础设施资产的物理状态、市场和客群情况、现金流真实性、实际产生情况、现金流预测情况以及重要现金流提供方等内容。

　　对业务参与人的尽职调查工作内容方面，《尽调工作指引》对发行人及关联机构提出尽调要求。尽调对象包括原始权益人、基础设施运营管理机构及其他重大影响机构等。

　　其中，对原始权益人的尽调，包括基本情况、内部授权情况、外部审批情况（如需）、资信状况等内容；对基础设施运营管理机构（包括基金管理人设立的子公司或委托的外部管理机构）的尽调，包括基本情况、基础设施项目运营管理资质和经验、基础设施项目运营管理业务制度和流程、组织结构和内部控制情况、管理人员和员工情况、财务状况、利益冲突防范措施、资信状况等内容；对其他对投资人收益有重大影响机构的尽调，包括设立情况、股权结构、组织架构、治理结构及财务状况等内容。

　　在明确尽职调查的分工和要求方面，《尽调工作指引》明确基金管理人、资产支持证券管理人以及财务顾问可以联合开展尽职调查工作，且经协商一致，各方可共同聘请同一批中介机构配合开展尽职调查工作。另就基金管理人、资产支持证券管理人以及财务顾问、第三方中介机构等的尽调内容范围情况、中介意见参考要求、尽调报告内容情况及工作底稿收集与保存做了进一步明确。

　　运营操作指引

　　《运营操作指引》分为6章共26条，以信息披露为中心，制定以反映基础设施项目实质和投资者保护为核心的运营操作要求，围绕基金托管人履责、基金财务报表编制相关要求、收益分配计算、基金相关信息披露要求等进行相应规定。

　　具体来看，在托管人职责要求方面，《运营操作指引》强调了现金流与底层资产的重要性，指出公募REITs托管不同于传统的标准化资产托管，需要持续监督项目运营现金流并关注底层资产安全。

　　在这一部分中（第4至6条），《运营操作指引》从基础设施资产保管、运营账户开立以及运营收支账户监督三方面进一步明确基金托管人在公募REITs运营操作环节的职责边界和履责要求；强调托管人在履职过程中，基金管理人及其他相关服务机构应当予以配合。

　　在财务报表编制要求方面，《运营操作指引》第7至14条分别对合并报表编制、业务性质判断、公允价值计量、后续计量与减值测试等多方面作出要求。

　　对于合并报表编制，《运营操作指引》要求遵循实质重于形式原则，明确公募REITs需穿透合并底层项目公司报表。

　　《运营操作指引》指出，公募REITs采取的是“基础设施基金+ABS+基础设施项目公司股权”的三层架构，公募REITs通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。因此，在合并报表编制时需遵循实质重于形式原则，明确公募REITs需穿透合并底层项目公司报表，在基金层面编制合并及个别财务报表。

　　此外，对个别财务报表的编制，《运营操作指引》规定将公募REITs持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为长期股权投资，采用成本法进行后续计量。公募REITs持有的其他资产或负债的处理，参照证券投资基金会计核算的其他相关规定执行。

　　对于业务性质判断，《运营操作指引》要求从反映经济实质角度，强调基金管理人审慎判断公募REITs合并基础设施项目的性质，包括审慎判断是否构成“业务”、是否满足取得控制权条件、确定基础设施项目的合并日或购买日等。

　　对于公允价值计量，《运营操作指引》要求结合产品属性和保护投资者角度，确定估值方法，强调公允价值计量的主体责任。指引规定，基金管理人和评估机构应将收益法中的现金流量折现法作为确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的主要估值方法。此外，规定基金管理人在公允价值评估和计量过程中的主体责任，尽管基金管理人可以聘请评估机构协助开展公允价值的分析确定工作，但不能完全依赖第三方的评估值，基金管理人依法应承担的责任不得免除。

　　对于后续计量及减值测试，《运营操作指引》明确，基金管理人应当在合并层面对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量。如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，要求基金管理人应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得。此外，《运营操作指引》还针对公募REITs涉及的不同类别底层资产规范了减值测试的相关要求。

　　在基金收益分配计算方面，《运营操作指引》要求基金秉承“应分尽分”原则，明确基金收益分配计算方法，《运营操作指引》详细列举了可供分配金额计算可能涉及的调整项供市场参与主体参考。

　　此外，《运营操作指引》还要求强化REITs现金分红的信息披露，充分保证投资者对可供分配金额调整项目的知情权，要求可供分配金额调整项的计算和变更程序应当在基金招募说明书中进行披露，涉及未来预留金额调整项的，还应充分说明理由并在定期报告中持续披露使用情况。

　　在基金相关信息披露方面，《运营操作指引》详细规定了备考财务报表的编制前提条件、构成、适用的会计政策、编制要求以及附注内容等；要求可供分配金额报告应当包括合并利润表、合并现金流量表以及可供分配金额计算表，管理人应当在报告中明确基础设施项目是否构成“业务”以及相应的合并判断，充分披露测算假设条件、测算过程及结果等。

　　此外，《运营操作指引》规定，基金管理人应当在基金合同中明确约定基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明等。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及《运营操作指引》等其他相关规定在定期报告中披露相关事项。