虚惊一场！资管产品增值税既往不咎，保本产品7月1日将起征，但非保本咋办仍懵圈

　　【导读】资管产品征收增值税对公募行业和产品有什么影响呢？哪类产品要征税？哪类产品不征税？今天，资管产品增值税政策的补充通知被刷屏了。公募基金作为资管领域的重要一员，资管产品征收增值税对公募行业和产品有什么影响呢？哪类产品要征税？哪类产品不征税？基金君采访了几位业内人士，看看新规如何影响公募和投资人的“钱袋子”。

　　增值税缴纳不找“后帐”

　　今天，财政部、国家税务总局发布《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税〔2017〕2号）（以下简称“2号文”）。

　　“2号文”通知内容如下：

　　2017年7月1日（含）以后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。

　　对资管产品在2017年7月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。

　　资管产品运营过程中发生增值税应税行为的具体征收管理办法，由国家税务总局另行制定。

　　图1：“2号文”通知截图

　　事实上，这一补充规定主要是针对2016年底《财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）（以下简称“140号文”）的第四条规定。

　　该规定称，“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。”

　　按照这一规定要求，资管产品管理人在运营资管产品过程中，必须缴纳增值税。

　　然而，该规定最后一条规定要求，“本通知除第十七条规定的政策外，其他均自2016年5月1日起执行。”

　　该条规定要求从2016年5月1日起执行，那么从5月1日到12月21日（文件发布日），这7个多月的增值税资管产品管理人可能需要被追溯缴纳，这也引发行业的广泛争议和讨论。

　　图2：“140号文”通知截图

　　“对资管产品在2017年7月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。”“2号文”的这一补充规定让不少资管机构如释重负。

　　“‘2号文’规定对资管公司是利好，因为不用找‘后帐’了，很多公司可以关帐了，”某国际会计师事务所合伙人告诉基金君，“但‘2号文’再次明确了管理人是产品层面的纳税人，但在公募系统层面还存在较大的问题，因为现在的估值系统是按产品每天算净值，不会明细到每个底层资产的收益，在实际征税中会面临不少困难。”

　　北京一位基金公司财务副总也表示，“2号文”中的新规定让增值税的缴纳不再溯及既往，增值税的起算日推迟到2017年7月1日，这也意味着《补充通知》不再追溯缴纳资管产品管理人增值税，不论资管产品成立于何时，都将统一从7月1日征收增值税。

　　保本基金需缴纳增值税

　　除增值税追溯问题外，“140号文”涉及到公募基金行业以下问题。

　　“140号文”第一条：《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

　　保本基金需要缴纳增值税，“140号文”对此是明确规定，该规定也得到业内人士的广泛认同。事实上，对保本产品征税，其实是与打破刚性兑付的趋势相符合的。

　　北京上述基金公司财务副总说，因为保本基金会被认为是利息性质的收入，需要征收增值税的。

　　北京一位中型公募财务人员认为，“140号文”主要是针对保本产品征税，其他的产品都不需要缴纳，由于保本基金在整个公募类别中占比不大，所以对公募的整体运营没有太大影响。而具备保本属性的银行理财影响可能会比较大。

　　兴业证券认为，本次发布的新规除了进一步规范资管行业税收标准外，也对保本型资管产品设置了更高的征税要求，相应提高了其成本；这对打破资管刚兑模式是有利的，有助于推动资产管理市场的健康发展。

　　非保本基金是否纳税行业现分歧

　　“140号文”第二条：纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。

　　针对非保本产品是否征收增值税，行业的理解各不相同。

　　如北京上述中型公募财务人员认为，“140号文”规定了保本收益产品需要缴纳增值税，这样的意图应该是非保本的产品由于是浮动收益，就不再征收增值税。

　　然而，有些行业人士并不认同这样简单的理解。

　　北京上述基金公司财务副总认为，对于非保本产品的非自然人持有人来说，在金融商品转让中的差价也属于“金融商品转让”的收入，也应属于增值税缴纳的情形。比如，持有证券资产，不管是持有到期的利息收入、未到期的溢价转出、基金买卖股票、股票的分红等，都属于“金融商品转让”，需要用转让的价差来缴纳增值税。

　　按照这位副总的理解，由于公募基金多数没有到期期限，基金持有资产价格的交易可以理解为“金融商品转让”，并通过转让来实现收益，这会导致权益类基金、债券型基金等具有价差交易的产品都需要缴纳增值税。

　　“货币基金是否征税则需要区别对待”，北京上述公募财务人员说，“因为货币基金的价格不变，收益是以份额计算，企业申购、赎回货币市场基金一般是没有价差的，就不需要缴纳增值税。但如果是申购场内货币ETF,可能会出现价差的套利交易，这部分需要按照‘金融商品转让’征收增值税。”

　　所以，是否对非保本产品征收增值税的关键就在如何理解“金融商品转让”这个概念。

　　仍待行业实施细则出台

　　诺亚研究认为，目前金融体系内产品互相嵌套、交叉持有现象普遍存在。这种复杂的投资链条在缴税界定则会出现重复缴纳问题，目前“140号文”内容规定尚存在界定不明晰和执行较困难的情况，不排除后续会出台针对性的文件。

　　北京上述基金公司财务副总也分析，“140号文”解决了“由谁缴税”的问题，由资管产品管理人缴纳增值税，但要落地操作，如发票开给谁、能否抵扣、能不能开专票等，在实操阶段都会面临不少问题。因此，目前“140号文”仍需后续出台实施细则。

　　该副总表示，保本和非保本是对资管产品简单粗线条的分类，没有照顾到这个行业的复杂性以及各个产品管理人、投资人间的利益分配：一是关于非保本产品的细化分类及其征税方式还需要细则认定；二是“金融商品转让”涵义和范围也需要有具体解读，三是产品缴纳增值税需要由资管产品管理人承担，这会提高管理人的运营成本，也会产生转嫁税负的问题，资管产品的出资人、管理人也会由合作变成博弈，哪家占据优势可能还需要具体看各家的市场地位。