先提前结束募集再宣布合同不生效 诺德天利基金因排查一致行动人未能成立

　　中国基金报记者独家获悉，此次诺德天利合同未能生效，是由于基金公司严格排查一致行动人认购比例所致。近日，诺德基金披露，其新发行基金诺德天利灵活配置混合型基金因未能达到基金合同生效备案条件，基金合同暂不生效。诺德天利也成为市场上第二例募集未成立的基金。中国基金报记者独家获悉，此次诺德天利合同未能生效，是由于基金公司严格排查一致行动人认购比例所致。

　　先提前结束募集后

　　宣布合同不生效

　　公开信息显示，诺德天利基金自5月11日开始募集，原定募集截止日期为6月12日。但5月26日，诺德基金公告，“在募集期间，广大投资者踊跃认购，基金份额总数与认购户数均已达到基金合同生效的备案条件”。同时，诺德基金宣布提前结束募集，自5月31日起不再接受认购申请。

　　正常来说，基金结束募集后，达到合同生效条件，报监管层备案后便会公告成立，并开始投入运作。这个时间一般需要三个工作日左右。

　　但是，万万没有想到的是，认购诺德天利基金的投资者等来的不是合同生效公告，而是合同未能生效！6月9日，诺德基金发布公告披露，诺德天利基金“因未能达到基金合同生效备案条件，本基金合同暂不生效”。

　　而根据诺德天利基金合同有关规定，如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任： 1.以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； 2.在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息； 3.如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。 基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

　　因此，诺德基金需要将投资者认购资金做返还处理。

　　由于募集不成立在业内非常少见，而提前结束募集之后又宣布不成立也是业内孤例，因此，此事一出，随即引发业内高度关注。

　　从5月26日的公告可以看出，该基金的认购户数和份额总额都已经达到成立条件。因此，可以确定的是，该基金的无法成立，与这两个条件无关。即持有人户数已超过200人、募集资金规模达到2亿元的公募基金成立门槛。

　　合同不生效系严格排查

　　一致行动人认购比例所致

　　实际上，记者从业内知情人士处了解到，诺德天利此次募集不成功，与此前一例募集不成的案例相类似，也是因为无法满足公募基金投资者集中度监管新规所要求的单一客户及其一致行动人的资金不能超过基金总份额的50%的要求。

　　此前，监管层为更好地监管委外资金，严控基金投资者集中度，出台了新规，其中提到，基金产品中单一客户及其一致行动人持有占比需低于50%，且这一新规以3月17日为新老划断界限。在3月17日之前成立的产品为老产品，在3月17日之后开始募集的产品为新产品。

　　对此，市场也有一定的疑惑，有业内人士表示，新规实施至今已经快3个月了，按理说基金公司应已熟悉了该规定的要求，如果单一投资者资金量超过50%，那应该是一目了然的事情，可为什么会在提前结束募集之后又发生这样的情况呢？

　　事实并不像外界所想象的那么简单。

　　业内知情人士向记者表示，对于基金公司而言，审核单一客户很容易，可是对于那些来自不同渠道，但最终有可能形成一致行动的这种关联关系，是无法完全预知的。因此，基金公司在资金到位之后，必须对资金来源进行严格的排查，然后才能得出相应的判断。

　　有业内专业人士向记者分析，由于对于一致行动人的界定，本身就具有一定的难度。假如基金公司监管非常严格，那么相应的，可能对一致行动人的界定也会很严格。因此，在实际操作过程中出现，先资金到位，然后才排查出“嫌疑”资金也就可以理解了。

　　也就是说，诺德天利基金此次之所以会出现先提前结束募集，后公告合同无法成立，主要是资金到位后排查出单一机构或一致行动人投资额超过基金总规模的50％，从而不满足投资者集中度的监管要求，导致无法备案。

　　根据今年3月17日发布的《机构监管情况通报》要求，新设基金（含已获批复但尚未募集成立的基金），拟允许单一投资者持有基金份额比例达到或者超过50%的，应当封闭运作或定期开放运作（定期开放周期不得低于3 个月），并采取发起式基金形式，在基金合同及基金招募说明书等信息披露文件中予以充分披露及标识，此类产品不得向个人投资者公开发售。管理人还应在基金注册申请材料中承诺，其拥有完全、独立的投资决策权，不受特定投资者的影响。新设基金不属于前述情形的，须在基金合同中明确约定，单一投资者持有份额集中度不得达到或者超过50%,并在基金注册申请材料中承诺，后续不存在变相规避50%集中度要求的情形。

　　在诺德天利之前，4月29日嘉合基金公告，旗下嘉合睿金定期开放混合型基金在募集期结束后因未能达到基金合同生效条件，从而基金合同暂不生效，从而成为首只首发失败的公募基金。