资产配置管理人来了！12万亿私募正式迈入新时代 9月10日起备案 5问5答全看懂

　　昨晚，中国证券投资基金业协会在其官微发布问答（十五），详细说明了私募资产配置基金管理人的申请要求、产品备案登记要求等。协会表示，9月10日起就可以通过Ambers系统申请私募资产配置管理人。要求实控人旗下机构至少有一家是协会普通会员，或者要求登记3年以上、年均规模不低于5亿的观察会员。实控人秉持长期投资理念，在完成登记后继续持股不少于三年，防止买卖壳；高管要求不少于两名且有三年以上资产配置经历、或者五年以上境内外资产管理经验，且要求是全职。

　　还有产品备案要求，包括初始规模不低于5000万，存续期不少于两年且封闭运作，投资方式主要是FOF，80%以上投私募、公募等产品，要求投资单一产品不超过20%，控制杠杆，严格托管、信息披露等要求，还有防范利益冲突、维护持有人利益，单一投资者的基金要求等。

　　业内普遍认为，这意味着私募行业将多一类新的登记机构，酝酿已久的私募资产配置管理人正式落地，主要是针对FOF的，以后私募行业将正式走进资产配置的新时代，更加规范发展。

　　私募配置管理人登场

　　行业进入新时代

　　众所周知，在去年上半年完成私募专业化经营分类后，私募登记主要分为三类，一是私募证券投资基金管理人，二是私募股权、创业投资基金管理人，三是其他私募投资基金管理人。而此次资产配置管理人则是在这三类基础上新增的类型。

　　其实，近一年监管层不止一次提到资产配置管理人，比如去年底协会表示，正在抓紧研究设置“资产配置类私募投资基金管理人”的机构类型和产品类型，以满足专业私募基金投资者对所投私募基金配置大类资产的现实需求。

　　今年3月协会第二届理事会第四次会议上就指出，“对具有跨不同投资类型资产配置需求的私募基金管理人会员机构，研究增设‘私募资产配置基金管理人’的管理人类型及相应的私募基金类型，待有关实施细节明确后，尽快对外发布相关登记备案要求。”

　　基金业协会会长也曾建议应当在《基金法》框架下制定大类资产配置管理办法，构建资产管理业三层架构，形成主业清晰、专业规范、优势互补的制度设计。

　　今年协会在Ambers系统的私募基金管理人登记申请的“机构类型”中新增了“资产配置”类型，其对应的“业务类型”为“资产配置”。

　　而此次协会针对资产配置管理人发布业务备案登记问答，意味着该类型私募将要正式起航。

　　那么，私募资产配置管理人的设立，将给行业带来哪些影响？

　　基金君赶紧采访了几个私募圈人士，他们认为此次从监管分类的角度将私募资产配置管理人作为一种类型进行明确，有利于丰富私募类型，规范FOF业务，实现真正的资产配置，不仅给投资者带来更好风险收益比的产品，也有利于私募行业新的增长。

　　华东某资深私募圈人士认为，这几年有不少券商、银行、第三方财富公司等机构渠道通过FOF的形式来选择优质的私募产品，做资产配置，希望实现风险和收益的二次平滑。但是，其中不乏部分机构是销售导向，做明星拼盘，并非资产配置，收效也一般，“现在监管制定行业标准，规范行业发展，将推动FOF的发展，也有利于渠道向管理人转型，强化他们的责任意识，以后能够通过多元化的配置，满足客户的个性化需求。”

　　私募资产配置管理人申请问答

　　此次协会发布的问答（十五），详细解析了私募资产配置管理人的申请流程、申请要求、产品备案要求、变更处理等。基金君整理了五问五答。

　　问题1：如何申请资产配置管理人？

　　解答1：自2018年9月10日起，拟申请私募资产配置基金管理人的机构，可以通过资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac。org.cn）在线提交相关申请材料。

　　针对符合要求的已登记私募基金管理人，申请变更登记为私募资产配置基金管理人的，协会在办理通过后将变更公示该机构管理人类型。

　　问题2：申请资产配置管理人有哪些要求？

　　解答2：除了要符合私募相关的法律法规，申请机构还应当符合下列要求：

　　一、实际控制人要求。受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中国证券投资基金业协会普通会员；或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元，且已经成为协会观察会员。

　　二、“一控”要求。同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。

　　三、股权稳定性要求。申请机构的第一大股东及实际控制人应当秉承长期投资理念，书面承诺在完成私募资产配置基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

　　四、高级管理人员要求。申请机构应具有不少于两名三年以上资产配置工作经历的全职高级管理人员，或者具有不少于两名五年以上境内外资产管理相关经验（如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等）的全职高级管理人员。

　　问题3：产品备案总体要求是啥？

　　解答3：除了要符合私募法律法规要求，包括初始规模不低于5000万，存续期不少于两年且封闭运作，FOF运作80%以上投私募、公募等产品，要求投资单一产品不超过20%，控制杠杆，严格托管、信息披露等要求，还有防范利益冲突、维护持有人利益，单一投资者的基金要求等。

　　问题4：产品备案的具体要求有哪些？

　　解答4：具体来看

　　一、初始规模要求。私募资产配置基金初始募集资产规模应不低于5000万元人民币。

　　二、封闭运作要求。私募资产配置基金合同应当约定合理的募集期，且自募集期结束后的存续期不少于两年。私募资产配置基金存续期内，应当封闭运作。

　　三、组合投资要求。私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。

　　私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。

　　四、杠杆倍数要求。结构化私募资产配置基金投资跨类别私募基金的，杠杆倍数（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）不得超过所投资的私募基金的最高杠杆倍数要求。

　　五、基金托管要求。私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。基金托管人不得从事与其存在股权关系以及有内部人员兼任职务情况的基金管理人管理的基金托管业务。

　　六、信息披露要求。私募资产配置基金进行信息披露时，应当符合《私募投资基金信息披露管理办法》及协会相关自律规则的规定，明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。

　　七、关联交易要求。私募资产配置基金管理人运用基金财产投资基金管理人、托管人及其控股股东、实际控制人、关联机构或者与其有重大利害关系的机构的权益性资产或者从事其他重大关联交易的，应当防范利益冲突，遵循持有人利益优先原则，建立健全内部审批机制和评估机制，符合基金的投资目标和投资策略，按照市场公允价值执行，并按照协会规定，履行信息披露义务。

　　八、单一投资者的基金要求。仅向单一的个人或机构投资者（依法设立的资产管理产品除外）募集设立的私募资产配置基金，除投资比例、托管安排或者其他基金财产安全保障措施等由基金合同约定外，其他安排参照上述要求执行。

　　问题5：变更管理人后，私募的老产品怎么处理？

　　解答5：针对此类私募基金管理人此前所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，在基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算；如有续期的，应符合基金合同约定。

　　协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。此类私募基金管理人应就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露，维护投资者的合法权益。