多管齐下 私募基金登记备案步入精细化

　　《通知》旨在使私募基金登记备案更加便捷、高效、透明，进一步加强以信息披露为核心的行业自律管理，提高登记备案电子化水平和工作效率，便利私募基金管理人办理登记备案事项。

　　不到一年的时间，私募市场自律管理、登记备案的框架设计顺次落地成行。从2014年2月7日中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)以一纸《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》揭开大幕算起，私募基金登记备案从无到有，由少到多，从各方质疑观望到私募机构踊跃排队参与，这一新的监管理念在不长的时间里得以顺利推行。

　　随着自律管理框架的初步搭建与行业基本情况的大致摸清，监管层的工作开始转向精细化与功能化。2014年12月31日以及今年1月5日，基金业协会先后公布多项通知及征求意见稿，从私募基金管理人分类公示、登记备案改进、登记填报规范等多个维度推进登记备案工作。岁首年初，各项措施密集出台，这对于仍然处在探索中的私募市场监管来说，似乎具有着不一般的意义。

　　改进私募基金登记备案

　　2014年12月31日，去年最后一个工作日，协会临门一脚，发布了《关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知》(以下简称《通知》)，明确了基金业协会近期将采取的三项具体措施。

　　其中最具看点的当属第三项——推行私募基金管理人分类公示。协会将主要按照私募基金管理人填报的管理基金规模、运作合规情况、诚信情况等信息，对私募基金管理人进行分类公示。

　　另一项措施是重申私募基金登记备案工作要求——私募基金管理人应当依法依规申请登记备案，并对其填报的登记备案信息承担法律责任。未履行登记备案义务的，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条处理。

　　此外一项则是登记备案的优化及便利化措施——协会将提供私募基金登记备案电子证明。已登记的私募基金管理人如业务需要，可自行下载或打印相关证明，不再发放私募基金管理机构登记证书。此外，对于利用私募基金登记备案证明不当增信或从事其他违法违规活动的，将依法依规进行处理。

　　“《通知》旨在使私募基金登记备案更加便捷、高效、透明，进一步加强以信息披露为核心的行业自律管理，提高登记备案电子化水平和工作效率，便利私募基金管理人办理登记备案事项。”协会相关人士表示。

　　上述人士同时表示，中国证监会高度重视私募基金登记备案工作，将采取有效措施发挥证券期货市场监管系统整体合力，推进私募基金登记备案与私募基金参与境内外发行上市、并购重组、新三板挂牌以及交易账户开立等事项的联动，确保私募基金登记备案工作顺利开展。

　　推动私募基金分类公示

　　与《通知》同一天发布的，还有《关于就实行私募基金管理人分类公示制度征求意见的通知》。

　　“在对私募投资基金管理人及基金产品进行基本信息公示的基础上，协会拟按照管理人填报的管理基金规模、运作合规情况、诚信情况等信息进行分类公示。”协会在该通知中表示。

　　根据协会制定的《实行私募投资基金管理人分类公示的具体方案(征求意见稿)》，分类公示的范围包括管理基金规模较大的管理人公示、运作不规范及有诚信问题的管理人公示以及提示类公示。

　　据了解，管理基金规模将以管理人在登记备案系统中填报的实缴规模为准，根据私募基金管理人的不同类型，选取不同的划分标准。

　　不同的私募基金管理人被划分为四种类型。其中，私募证券基金管理人分为50亿元以上、20亿元至50亿元、10亿元至20亿元三个规模较大的区间；私募股权基金管理人分为100亿元以上、50亿元至100亿元、20亿元至50亿元三个规模较大的区间；创业投资基金管理人分为10亿元以上、5亿元至10亿元、2亿元至5亿元三个规模较大的区间；其他私募基金管理人则分为10亿元以上、5亿元至10亿元、2亿元至5亿元三个规模较大的区间。

　　值得注意的是，上述管理基金规模较大的管理人公示还保留了一层面纱。鉴于可能有个别机构不愿意公示其所管理基金规模的情况，该类公示将明确备注“基于充分尊重当事人的意愿，部分管理基金规模较大的管理人未在此类公示中”。此外，对于基金产品跨类的私募基金管理人，协会将根据所管理的不同类型基金的实缴规模分别统计。

　　规范登记填报流程

　　今年1月5日，协会又发布了《关于规范私募基金管理人登记填报工作的通知》，明确了对“重大遗漏”、“虚假填报”等行为进行提醒、警告、谴责的具体流程。

　　协会方面称，鉴于私募基金管理人登记工作中有些机构存在重大遗漏、虚假填报等行为，为规范私募基金管理人登记填报工作，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的第三十条的相关规定，协会对该类行为先发函提示，拒不改正的，采取警告或公开谴责。

　　这些行为的具体情形包括重大遗漏、虚假陈述以及违反“三条底线”原则。去年3月18日，中国证监会主席助理张育军出席首批私募基金管理人颁证仪式时提出了私募基金需要坚守三条行业底线：一是要坚持诚信守法，坚守职业道德底线；二是要坚守“私募”的基本原则，不得变相进行公募；三是要严格投资者适当性管理，坚持面向合格投资者募集资金。

　　根据《关于规范私募基金管理人登记填报工作的通知》，发现属于上述情形的，协会将通过系统邮件发送提示函，一次性正式提醒机构，申请人可在5个工作日内整改、补正相关信息，或提出注销账号申请；对5个工作日内申请人未按要求补正信息或提出注销账号申请的，协会将出具警告函；出具警告函后的10个工作日内申请人未按要求补正信息的，协会将在网站上给予公开谴责，并记入资本市场诚信数据库。

　　事实上，对于未按规定如实填报登记信息，协会已经不是第一次发声了。去年12月，由于深圳吾思基金管理有限公司存在未按规定如实填报登记信息、未按规定报告重大事项等违反自律规则的行为，同时，其实际控制人、总裁李志刚因涉嫌犯罪已被公安机关采取强制措施，协会最终决定对深圳吾思作出撤销管理人登记的纪律处分，对李志刚、周建国作出公开谴责、加入黑名单的纪律处分，这成为私募基金登记备案以来的首单处分。