新三板私募整改大限将至 部分私募面临摘牌风险

　　全国中小企业股份转让公司(简称“股转系统”)10月27日下发《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》(细则)，明确新三板挂牌私募自查整改统计口径。根据通知要求，部分私募或面临摘牌。

　　统计口径明晰

　　“细则”进一步明晰了2016年5月27日股转系统发布的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(通知)中针对挂牌私募的八项条件的统计标准。按照“细则”要求，挂牌私募和主办券商需在11月10日前提交整改报告和核查报告。

　　细则明晰了挂牌私募管理费收入占比要求的统计口径。2016年5月27日发布的通知要求“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”。细则明晰该项审查需依据2016年审计后年报(合并报表)。“管理费收入与业绩报酬之和”应包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入(与基金管理业务相关)、跟投收益；”收入来源“应包括”管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入、投资收益、公允价值变动损益。“其中”跟投收益的计算口径应以私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不超过20%的部分带来的收益为计算依据。且引用的财务数据应经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计，并由其出具专项审计意见。

　　业内人士表示，管理费占比要求是为引导私募将绝对精力放在“代客理财”主业上。2016年5月27日通知下发之后，由于统计口径不明晰，机构间对统计口径理解不一。部分机构甚至存在“跳高达标”以过关的情况。部分私募机构甚至将过去已经退出的项目的管理费腾挪到“困难的年份”来帮忙。“细则”明晰自查的范围为2016年审计后年报，同时对于管理费占比计算的“分子”、“分母”做出了明确要求。北京大成律师事务所林日升表示，加上“审计要求”在统计口径上私募机构几乎不存在“蒙混过关”的余地。

　　业内人士表示，由于大部分私募机构报公布的年报不含跟投收益，针对管理费占比要求目前尚不能确定私募机构最后达标情况，不过大概率将有机构面临摘牌。

　　值得注意的事，“细则”指出自查整改的私募机构范围为：2016年5月27日，在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人的挂牌私募机构。这意味着，九鼎集团、清源投资、麦高控股、中城投资等10家并未在中国证券投资基金业协会登记的机构，可不受整改自查要求约束。不过尽管总机构未登记为私募管理人、但若子公司中含私募投资的主题，需要对子公司进行自查。

　　业内人士认为，九鼎或因此“上岸”。九鼎集团去年发布公告表示九鼎并未在中国证券投资基金业协会备案，九鼎集团应该界定为金控公司，但子公司昆吾九鼎为私募管理人，对昆吾九鼎进行了自查，昆吾九鼎满足要求。而部分新近注销了私募管理人登记的机构则需要根据注销的时间来确定是否应该纳入整改范围。“细则”要求从2016年5月27日时已备案登记为私募管理人的机构需按照“通知”“细则”提交自查整改报告。

　　部分机构面临摘牌风险

　　根据“通知”以及明晰相关统计口径的“细则”，研究机构表示相当一部分机构管理费占比要求达标困难，因此面临摘牌风险。此外，“细则”规定“证券类私募”不能通过新三板融资，意味着部分私募机构或需要变更业务，否则也将面临摘牌。

　　新三板研究机构北京梧桐树下信息科技公司表示，私募机构已披露2016年年报的26家挂牌私募中，10家由于在2016年5月27日前并未在中国证券投资基金业协会登记为私募管理人，因此不受自查整改要求约束。剩余16家中仅有7家管理费占比要求能够达标。值得注意的是，大部分私募机构披露的年报中并未包含跟投收益。因此实际的结果依然存在一定的不确定性。不过中国证券报记者从业内人士处了解到，大概率有机构会因为这一条不能达标而面临摘牌。

　　“细则”亦明晰了符合整改条件的处理办法。未提交、在指定披露日未披露自查整改报告、或者虽提交自查整改报告但经股转系统审查不符合整改条件的挂牌私募机构、将被强制摘牌。强制摘牌时间为股转系统指定披露日七日之内。

　　2017年5月27日，原挂牌机构“合晟资产”发布公告表明符合自查整改要求之后，自行摘牌。业内人士表示，对于股东人数较多的私募机构来说，一旦启动摘牌程序，与股东商议、维护股东合理正当权益将成为“善后”工作重点。