受监管飓风波及 私募资金来源受阻

　　11月17日，中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(下称《指导意见》)出台。按照《指导意见》内容，银行理财+私募FOF模式、保险资管+私募基金的FOF模式将终止；银行理财也无法直接投资作为非金融机构资产管理产品的私募基金产品。

　　华宝证券分析师奕丽萍表示，《指导意见》部分切断了金融机构与私募基金之间的直接业务往来，对私募基金的资金源头将构成最直接的冲击。

　　切断部分资金来源

　　在“消除多层嵌套和通道业务”方面，《指导意见》明确提出，从严规范产品嵌套和通道业务，明确资管产品可以投资一层资管产品，所投资的资管产品不得再投资其他资管产品(投资公募证券投资基金除外).

　　对此，奕丽萍表示，《指导意见》部分切断了金融机构与私募基金之间的直接业务往来，对私募基金的资金源头将构成最直接的冲击，私募基金需在管理资金来源上做好筹划工作。

　　奕丽萍在报告中提道，目前市场通行的“银行理财+私募FOF模式”将终止，类似的“保险资管+私募基金”的FOF模式也受同样限制。

　　同时，《指导意见》要求金融机构不得为其他金融机构的资管产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。这意味着，银行理财也无法直接投资作为非金融机构资产管理产品的私募基金产品。

　　另外，《指导意见》提出消除多层嵌套和通道业务，对PE/VC资金募集上也会带来一些影响。展恒理财董事长闫振杰对《华夏时报》记者说，一些银行、信托将普通投资者的资金通过结构化或者多层嵌套的方式进行股权投资本来就是违规行为。因此《指导意见》短期肯定对PE/VC的资金募集有影响，但长期来看对行业的健康发展有好处。

　　填补私募规定空白

　　实际上，私募基金严格来说不是《指导意见》主要规制对象。就适用范围，《指导意见》主要适用于金融机构的资管业务，即银行、信托、证券、基金、期货、保险资管机构等，其中并没有明确提及私募基金管理人或私募基金产品。

　　闫振杰表示，《指导意见》主要约束的是传统的金融机构的资管行为。长期以来因为分业监管及其他历史原因形成了比较严重的“资金池”“多层嵌套”“结构化”“刚性兑付”，甚至是“高杠杆”等影响金融和社会稳定的因素。

　　但记者注意到，《指导意见》除了多项内容与私募基金有联系外，还明确提出，资管业务作为金融业务，必须纳入金融监管，具体要求包括：非金融机构不得发行、销售资管产品，国家另有规定的除外。这里的“国家另有规定的除外”主要指私募基金的发行和销售，国家法律法规另有规定的，从其规定，没有规定的，适用本《指导意见》的要求。业内认为，就目前阶段而言，《指导意见》填补了私募基金规定中的一些空白。

　　一位私募基金从业人员对记者表示，比如什么是刚性兑付，在私募基金自己的规范里面表述的比较笼统，只说不能以任何形式保本保收益，但没有具体指出来哪些情况下被认为是刚性兑付。

　　而《指导意见》中明确提出如何对刚性兑付进行认定和对刚性兑付的机构的惩戒措施，包括违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益、采取滚动发行等方式使产品本金、收益在不同投资者之间发生转移、自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付等。

　　在分级方面，《指导意见》则明确提出，投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一，不得进行份额分级。同时对可分级的私募产品规定，固定收益类产品的分级比例(优先级份额/劣后级份额)不得超过3∶1，权益类产品不得超过1∶1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品不得超过2∶1.