监管来得比你想得快！奇葩律所遇上奇葩私募 后果很严重

　　又是一个周五的夜。4月13日，中国证券投资基金业协会(以下简称协会)发布公告，三家律所撞枪口上了。

　　到底犯了啥事？

　　　　2016年6月21日江苏东方之光律师事务所为中源诚信出具了法律意见书，签字律师为樊巧云、刘东霞。2017年11月6日，中源诚信因失联被协会注销私募基金管理人登记。

　　2016年7月12日北京市同硕律师事务所为康汉投资出具了法律意见书，签字律师为林化灯、孙钦良。2018年1月29日，康汉投资因涉嫌非法吸收公众存款并且失联被协会注销私募基金管理人登记。

　　2016年6月14日广东嘉得信律师事务所为恩力集昌出具了法律意见书，签字律师为闵齐双、刘中良。恩力集昌前期被投诉在私募基金管理人登记时提交虚假材料。

　　一句话：上述律师事务所未能勤勉尽责，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　这是后果：根据协会《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》的有关规定，协会决定自2018年4月12日起，三年内不再接受江苏东方之光律师事务所、北京市同硕律师事务所和广东嘉得信律师事务所等三家律师事务所出具的私募基金管理人登记法律意见书。

　　“奇葩”的登记法律意见书

　　以其中一家私募——中源诚信为例，其涉嫌伪造公章，非法集资。而为该私募备案的律所出具的法律意见书也堪称奇葩。

　　2016年3月30日中源诚信在基金业协会备案了一只基金。北京证监局核查发现，对比中源诚信《股权认购协议书》、《抵押和担保协议》等文件中的相关印章、签字与真实的不一致。据此分析，中源诚信涉嫌伪造公章及冒名签字。

　　由于涉嫌伪造公章和非法集资，中源诚信于2017年5月由北京证监局移交公安机关了。2017年11月6日，中源诚信因失联被协会注销私募基金管理人登记。

　　再来看看东方之光律所出具的《登记法律意见书》，也是“奇葩”：

　　第一，《登记法律意见书》关于公司工商登记信息的披露内容与律师工作材料中留存的相应底稿文件所载信息不一致。

　　根据《登记法律意见书》第三页“一、1、中源诚信(北京)资产管理有限公司系依法设立的有限责任公司”，中源诚信的注册登记情况为“……统一社会信用代码：9111000058911806XK……，住所：北京市朝阳区东三环南路10号院1号楼-2至15层101内十三层1308室……，经营范围：资产管理、投资管理，……核准日期：2016-03-23”。

　　但是，根据律师工作材料中中源诚信的《营业执照》，中源诚信的注册登记信息为“注册号：110000014563680；住所：北京市石景山区广宁村新立街4号1幢120室；经营范围：资产管理，投资管理，项目投资，投资咨询，企业形象策划，企业管理咨询，经济贸易资讯，会议服务，市场调查；核发日期：2015年4月13日”。

　　第二，未卜先知，将股东出资时间写在2031年。调查发现，根据《登记法律意见书》第四页“一、2、股东的姓名(名称)、认缴的出资额、出资时间、出资方式”，中源诚信股东的出资时间为2031年11月26日。

　　根据律师工作材料中由中源诚信股东于2015年4月1日签署盖章的《中源诚信(北京)资产管理有限公司章程》，中源诚信股东的出资时间为2015年4月12日。因此，《登记法律意见书》关于公司股东出资时间的披露内容与律师工作材料中留存的相应底稿文件所载股东出资时间不一致。

　　第三，存在多处遗漏。在协会核查过程中，东方之光律师事务所经办律师除中源诚信营业执照、公司章程外，无法提供能够证明其出具法律意见书过程中开展过核查工作的底稿材料和费用支出凭证。同时，东方之光律师事务所经办律师还向协会提供了几篇工作日记作为工作底稿材料。但是，有关日记内容不仅无法体现其尽职调查工作，而且部分内容描述与法律意见书完全无关。还有部分内容反映了律师对法律意见书制度的认识存在误区。

　　工作底稿其它部分摘录

　　　　虽然，为私募出具《法律意见书》单笔价格并不算太高，目前行业价格5万-10万之间。不过由于私募家数多，这种生意在律师中还是受欢迎的。但协会一直都在关注律师在私募备案过程中起到的作用。

　　比如，2017年某知名律师也吃过一个罚单。

　　　　内容来自中国证券投资基金业协会网站

　　加强自律管理

　　是不是很眼熟？3月27日，协会就曾发布公告，进一步加强私募基金行业自律管理。

　　　　决定明确指出，建立健全私募基金管理人登记法律意见书的责任追究机制，出具登记法律意见书一年内，相关私募基金管理人被公告注销的，三年内不再接受相关律师事务所和律师出具的登记法律意见书。充分发挥律师事务所的积极性，事后回访调查发现问题的，可以按照法律法规和委托协议约定，通知协会撤销相关法律意见书，协会不追究相关律师事务所的责任。

　　短短几天，就有实锤了！而这可能只是刚刚开始！

　　中基协相关人士曾表示，有个别的律师事务所不认真做尽职调查，还有极个别的只收钱，不尽职。律师事务所不是中基协管理范围，有了问题，中基协也不能直接进行处置。所以只能把他们移送给律师中基协或者有关的司法部门。处置进程缓慢可能纵容了很多差的律师进入到这个行业，和设立法律意见书的初衷相悖，有必要对律师事务所在登记备案工作范围内也应有相应的责任追究机制。

　　据了解，早在2016年2月5日，中基协就发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(下称《二五公告》)。《二五公告》发布以来，有将近2600多家律师事务所出具了17000份法律证书，在支持私募基金管理人合法合规开展业务方面，律师事务所发挥了很大的作用的。

　　上述中基协相关人士表示，出具法律意见书的律所和律师必须要对自己的行为承担责任，对信息的真实性负责。对于那些只是利用私募法律意见书的商机发财，职业道德和水平低下，不好好尽责的律所和律师，也必须要承担责任。律师事务所出具法律意见书，一定是对这个机构做出充分的评估。出具登记法律意见书一年内登记私募基金管理人被注销，出现这么大的变故，中基协有理由认为这个法律意见书和律师有问题，就要对律所和律师进行调查。抽验结果表明，的确有部分律师事务所存在问题。出了问题的律师事务所，中基协三年之内不再接受其出具的法律意见书，同时向社会公示。这也是市场博弈的一种制约，所有律师都应该会从珍惜自己名誉的角度，进一步提高他们的执业质量。

　　可见，后果很严重！自律管理方面，行业主体不能马虎了！