银行保险机构如何层层穿透识别关联方？

　　（原标题：银行保险机构如何层层穿透识别关联方？）

　　2022年1月，原银保监会发布《银行保险机构关联交易管理办法》，以下简称《办法》，严格贯彻“穿透监管”“实质重于形式”的原则，对银行和保险机构的关联交易识别提出新的要求。

　　发文目的：加强审慎监管，规范银行保险机构关联交易行为，防范关联交易风险。

　　适用范围：银行机构、保险机构、信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司。

　　关联方定义：银行保险机构存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。

　　认定原则：实质重于形式、穿透原则，《办法》采取直接认定和实质重于形式认定相结合的方式，合理界定关联方范围，层层穿透认定关联方。

　　关联交易范围：银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关联方之间发生的利益转移事项。

　　定期报送：《办法》要求，银行保险机构应当及时掌握、核验关联方信息，加强穿透识别，及时向银保监会上报。

　　按照《办法》要求，一年的过渡期已经结束，各银行保险机构已经开始按照政策要求开展关联交易识别工作。

　　关联方认定或将成为银保机构难点

　　关联方认定是准确识别关联交易的关键前提。《办法》中指出商业银行的关联方包括对商业银行构成控制、重大影响的；被商业银行施加控制、重大影响的，与商业银行同受控制、重大影响的自然人、法人或非法人组织。在关联方识别认定规则方面，《办法》要求采取直接认定和实质重于形式认定相结合的方式，合理界定关联方范围，层层穿透认定关联方。

　　自《办法》实施以来，监管机构开出的涉及关联方认定及关联交易识别的罚单持续增加，具体处罚原因包括：“未准确识别关联交易”、“未有效识别和认定关联方”等。据不完全统计，2022年1月-2023年10月，仅银行就有超过90家因关联交易关联管理不到位、关联方识别不到位被处罚。

　　银行保险机构往往规模较大，投资关系复杂，关联方识别难度较高，充分认定关联方存在以下几个难点：

　　缺乏完整数据：构建关联方信息普遍复杂且分散，而银行保险机构的获取渠道存在局限性，导致关联方信息档案不完整。

　　难以穿透识别：《办法》要求基于控制、施加重大影响穿透识别，银行保险机构基于分散收集的数据，需逐层关联计算，较难做到应穿尽穿。

　　认定成本较高：关联方认定工作如果仅依赖人工信息进行识别认定，不仅耗费大量时间精力，还容易出现错漏。

　　数据更新滞后：银行保险机构关联方信息通常数量众多，错综复杂，一旦发生变化，往往难以及时获取到信息，极易影响整体认定结果有效性。

　　中数智汇推出银保机构关联方解决方案

　　中数智汇对《办法》要求逐条拆解，基于底层数据支撑、算法能力实现银行保险机构关联方的挖掘穿透，提供符合规范的认定结果，当下已为多家银行保险机构提供关联方认定的一站式解决方案。解决方案主要包含3大类关系的挖掘：控制关系、施加重大影响、董监高任职，帮助银行保险机构快速、准确完成关联方认定。

　　《办法》中对控制、施加重大影响的解释说明：

　　1. 控制：包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。（1）控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。（2）控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到50%以上；或者持股比例虽不足50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。

　　2. 施加重大影响：是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。

　　3. 董监高：是指职位类型为董事长、董事、监事、总经理、总裁等符合董监高范畴的任职关系。

　　以XX银行为例，看关联方如何认定。以XX银行为出发节点，分为向上穿透、找任职、向下穿透三个维度，按照《办法》中要求的控制关系、施加重大影响、董监高任职3类关系来认定该银行的关联方。

　　中数智汇关联方解决方案的优势

　　数据支撑。基于全量市场主体、上市/发债公司所披露的关联数据，进行知识图谱加工，构建了超2亿个节点、4亿条边的关联关系库，全面动态的底层数据最大限度保障了关联方识别结果的准确性和及时性。

　　算法能力。关联方认定的核心是对控制关系的穿透挖掘，中数智汇采用符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》中对控制的定义，构建决策权算法，面对复杂的多层级链路，实现穿透识别，发现隐藏控制权，对控制关系的界定符合实质重于形式原则。

　　业务适应性。中数智汇具有一支专注于政策解读的专家团队，确保解决方案符合政策要求，提供的数据结果完全满足监管上报规范，从而实现关联方认定结果的便捷维护与业务流程的快速集成。

　　经验丰富。累积为300+顶级金融机构，解决监管政策下识别服务超过30亿次。自2017年起就提供集团授信管理项下集团认定、会计准则下关联方认定等解决方案，从业务实际需求出发，将企业大数据与政策文件相结合形成落地的解决方案，并在多个项目的实施中积累了丰富的实践经验。

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